32 Sayılı Karar Ne Getiriyor?

Küreselleşen dünyada 2008 mortgage krizinden bu yana ekonomi politikaları sil baştan değişmeye, yeniden tanımlanmaya başlamıştır. Serbest piyasa ekonomisinin lokomotif ülkelerinin yıllardır tüm dünyaya dayattığı serbest piyasaya yönelik politikalar, yerini serbest piyasadan uzaklaşan devletin birçok noktaya müdahale ettiiği, bir takım kotalarla ve vergilerle kendi ülkesinin çıkarlarını gözeten korumacı politikalara dönüşerek serbest piyasanın tüm dinamiklerini alt üst eden bir yapıya evrilmiş durumdadır.

Dövizle Borçlanmada Değişim Başladı

Dövizle dolaşmanın bile yasak olduğu 1980 dönemlerinden çıkan Türkiye, küreselleşen dünyada serbest piyasa ekonomisine mümkün olduğunca ayak uydurarak (%100 başardığı elbette söylenemez) bugünlere kadar gelmiştir. Şimdi ise, bu değişim rüzgarından nasibini almaya başlamaktadır.

Üretim ve Katma Değerden Uzaklaşan, Tüketim Odaklı Türkiye

2002-2008 döneminde küresel piyasalardaki ucuz ve bol likitidenin getirmiş olduğu iyimser rüzgarları arkasına alan Türkiye ekonomisi, diğer tüm gelişmekte olan ülkelerle birlikte büyümeye devam etmiş, 2008 krizi sonrasında Türkiye gibi yüksek faiz ve getiri imkanı sunan gelişmekte olan ülkeler cazip halde kalmaya devam etmiş ve bugüne kadar gelinmiştir. Hemen hemen 16 yıllık bol ve ucuz likitide döneminde üretimden gittikçe uzaklaşan, tüketim (hatta son yıllarda büyük ölçüde inşaat) odaklı büyüme modeliyle hareket eden Türkiye, bu dönemin getirmiş olduğu imkanları üretime ve katma değere yatırmayarak değerlendiremediği gibi, tüketim nedeniyle geleceğinden de çalarak ödenmesi mümkün olmayan devasa borçlar yaratmıştır.

Türkiye’nin Dış Borç Stoku Ne Kadar?

Dış borç 2017 sonu itibariyle 450 milyar USD’ye yakın bir seviyeye yükselmiş durumdadır. 2023 yılında 500 milyar USD ihracat hedefi bulunan Türkiye’nin 2017 yılı ihracat tutarı ise 157 milyar USD’dir. (Bu hedefin oluşturulduğu 2011-2012 döneminden beri bu tutar hemen hemen aynı seviyededir.) İthalat ise, 234 milyar USD’dir. Yani ihraç ettiğimizden fazla ithal etmekteyiz. 2017 yılında +157-234= -77 milyar USD  dış ticaret dengesi açık vermiş durumdadır. Yani borcu kapatmak için yurtdışından döviz gelmemektedir. Bu tablodan uzunca bir süre daha gelmeyeceği de rahatça anlaşılabilmektedir. Yurtiçi yerleşiklerin 2017 sonu itibariyle yabancı para mevduatı ise, 201 milyar USD seviyesindedir. Turizm gelirleri veya doğrudan yabancı yatırımlar gibi bir takım döviz girdilerini dikkate almazsak, Türkiye bu borcu asla ödeyemecektir.

Türkiye’nin Dış Borcu Ödenemez Seviyelere ulaşmıştır

Bu tabloyu birileri farketmiş olacak ki, ne yapalım da bu dövizle borçlanmayı sınırlandıralım/azaltalım ve uzun vadede dövizle borçlanmanın getirmiş olduğu kur risklerini minimize ederek piyasayı kontrol altında tutalım diyerek, serbest piyasa ekonomisini alt üst edecek tepeden inme bir yaklaşımla, kamuoyunun görüşünü dahi almadan düzenlemelere gidilmiş ve yapılacak uygulamaların ilk kısımları resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.

Peki 32 Sayılı Karardaki Değişiklikler Ne Getiriyor?

Yapılan/yapılacak düzenlemelere ilişkin görüş ve değerledirmelerimizi aşağıdaki gibidir;

25 Ocak 2018 tarihinde resmi gazete yayınlanan değişlikle birlikte, 02 Mayıs 2018’den itibaren 15 milyon USD altında döviz kredisi olan şirketlerin kullanabilecekleri döviz kredisi tutarı son 3 yıl döviz gelirleri ile sınırlandırılmış, bazı şirketler ve döviz kredileri için ise istisnalar getirilmiştir. İlgili tarih itibariyle 15 milyon USD ve üzerinde kredisi olan şirketler için ise herhangi bir kısıtlama öngörülmemiştir. Piyasadaki kur risklerinin azaltılmasını amaçlayan bu kararın iki aşamalı düzenlemenin ilk aşaması olduğu ve ikinci aşamada da döviz kredisi kullanan şirketlere taşıdıkları açık pozisyonları üzerinden hedge etme zorunluluğu getirileceğinin planladığı bilgisi açıklanmıştır.

http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2018/01/20180125-7.htm

17 Şubat 2018 tarihlinde resmi gazete yayınlanan yönetmelik, 15 milyon USD üzerinde döviz kredisi bulunan şirketler için getirilen düzenlemenin takip alt yapısını oluşturma amacıyla yayınlanmıştır.

http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2018/02/20180217-3.htm

32 sayılı kararın değiştirilmesindeki amaç her ne kadar dövizle borçlanmayı sınırlandırmak ve döviz talebini azaltarak piyasada maruz kalınan kur risklerini azaltmak olsa da, yapılan değişiklikler ve uygulamaya ilişkin yapılan açıklamalar tam tersine dövize talebi artıran ve TL faizlerin daha da yükselmesine sebep olabilir niteliktedir.

15 milyon USD krediye sahip olma kriteri, Şirketlerin büyüklüklerini değerlendirme amacına hizmet etmemektedir. Örneğin, bazı Şirketler Grubunda ana şirket bugüne kadar borçlanmamayı tercih etmiş olabilir. 15 milyon USD krediye sahip olunmaması ana şirketin küçük olduğu anlamına gelmemektedir. Büyük şirket kriterinin tekrar değerlendirilmesi önem arzetmektedir.

Kur riski yönetimi, her şirket özelinde finansal ve faaliyet yapısı ayrı ayrı değerlendirilerek yapılabilir. Tüm yapılara uyan standart bir uygulama oluşturmak finansal açıdan çok mümkün değildir. Örneğin, bazı durumalarda Şirketin faaliyet yapısı Doğal Hedge’e müsait olabilir, bu durumda hedging işlemine ihtiyacı olmayan bir şirkete zorla zararına hedging işlemi yaptırılması durumunda kalınabilir. Döviz cinsinden borçlanmaya getirilen sınırlamadaki eksiklikler ve gereğinden fazla hedge zorunluluğu getirilmesi hem şirketler hem de piyasa açısından olumsuz sonuçlara sebep olabilir. Hedge işlemlerine ilişkin yönetmelik çıkmadan bir takım istisları içermesi için önerilerde bulunabilir.

15 milyon USD’nin altında borçlanması bulunan Şirketler, 3 yıllık döviz geliri sınırlamasına takılmamak için uygulamanın başlayacağı 2 Mayıs 2018 tarihine kadar bu tutarın üzerine döviz borçlanarak gereksiz yere bir talep oluşturacaktır.

Döviz yerine TL borçlanılması veya hedge işlemlerinin artması, TL faizlerinin daha da yükselmesine sebep olabilir, düşük faiz hedefi zarar görebilir, bazı firmaların finansmana erişimi sınırlanabilir. Uzun vadeli kredi ihtiyacı TL borçlanma ile yeterince karşılanamayacağından, firmalarda likidite/refinansman sorunu doğabilecektir.

Dövizle borçlanmanın sınırlandırılması ve TL faizlerin yükselmesi, yatırımların ve dolayısıyla istihdamın da azalmasına sebep olabilecektir.

Bildirim Yükümlülüğü Yönetmeliği’ne ilişkin olarak, 15 mio USD üstü döviz borcu olan firmalardan ziyade, Bağımsız Denetime Tabi olma gibi bir tanım/kriter getirilmesinin önerildiği ancak bu önerinin kabul edilmediği bilgisi edinilmiştir. Büyük-küçük şirket tanımı yerine 15 mio USD eşik değeri belirlenmesinin, 32 Sayılı Karar’daki değişiklik ile hiç döviz borçlanmamış büyük şirketlerin, yurt dışında yatırım yapamayacak noktaya geleceğinden hareketle düzenleme sorun yaratabilir.

Tanımlamalarda eksiklikler ve muğlak alanlar bulunmaktadır. İhracat ve transit satış vb. konular için hangi mevcut mevzuatlardaki hangi düzenlemenin göz önünde bulundurulacağının bilgisi ilgili değişiklikte anlaşılamamaktadır.

Yayımlanan Karar’da yer alan döviz geliri tanımının dövize dayalı varlık ya da değeri dövize dayalı olarak belirlenen tüm satışların “döviz geliri” tanımına eklenmesi önerilebilir. Bu kapsamda döviz geliri tanımında önerilecek değişiklik talebini destekleyebilmek adına, sektörler özelinde karşılaşılan örneklerden yola çıkılarak öneriler oluşturulabilir. Ayrıca, döviz kredisi tanımında Eurobond ihraçları vb. enstrümanların da ayrı bir belirsizlik olarak yer almaktadır. Yurtdışından dövizle nakit finansman sağlanamamakla birlikte Eurobond borçlanması için herhangi bir engel bulunmamaktadır.

Yurt dışından kullanılacak yabancı kaynakların takip ve izlemelerinin daha titizlikle yapılacağı ve bu hususta bankaların görevlendirileceği, buna ilave olarak, Yurtdışından temin edilen “Shareholder Loan”ların da bildirim yükümlülüğü kapsamında sisteme dahil edileceği öğrenilmiştir.

Konsolidasyon esaslarına ilişkin net tanımlamalar yapılmamıştır. Konsolide bazda bakıldığı durumda, konsolidasyona dahil olan şirketlerin bir kısmı tam konsolide edilirken (bağlı ortaklıklar) diğer kısmı özkaynak yöntemi ile konsolide edilebilmektedir. Özkaynak yöntemi ile konsolide edilen şirketlerin döviz borçlanmaları konsolide raporlarda gözükmeyecektir.

Dış Ticaret Sermaye Şirketleri ve bu şirketler üzerinden işlem yapan imalatçı şirketlerde döviz kredisi kullanımı açısından mevzuatın netleştirilmesi gerekmektedir. İhracata konu ürünün üretimi için yatırım yapan şirketin söz konusu ihracat büyüklüğünden yararlanarak uygun koşullarda döviz kredisi kullanabilmesi konusunda görüş iletilebilir.

Grup Şirketleri’nin, ana ortaklık kefaleti ile döviz kredisi kullanabildiği durumların kapsam dışı bırakılmasının önerilebilir. Bu kapsamda bağlı ortaklıkların kredi kullanımlarında garantör olunması halinde ana şirket büyüklüklerinden yararlanılmasına imkan sağlanması konusunda görüş iletilebilir. Özellikle yeni yatırımlar için kurulan şirketlerin garantörlükle borçlanabilmesinin temini yatırımların devamlılığı için önem arzetmektedir.

Yönetmelik kapsamında tanımlanan bildirim yükümlülüğüne göre bankalar, TCMB veri tabanına (www.tcmbveri.gov.tr) girilecek bu verilere erişim sağlayacaktır. Bu erişimin devamında, Şirketlerin kredi kullanımı esnasında, zorunlu olarak ilgili kredinin belirli kısmının hedge edilmesine ilişkin olarak türev ürün kullanılmasına yönelik düzenlemeler gelecektir.

Gelecek yeni düzenlemelerdeki hedge işlemlerinin düzenleme kapsamına nasıl alınması gerektiği netleştirilmeli. Hedge accounting ile beraber hedge dışında kalan kısmın bildirimi kapsamında cash flow hedge/net invesment hedge etkisinin de bildirim sistemine alınmasının teklif edilebilir.